O cenário tributário brasileiro está em constante evolução, e 2026 promete trazer mudanças significativas, especialmente para empresários que utilizam holdings familiares como ferramenta de planejamento patrimonial e sucessório. A grande novidade, e o novo desafio, reside na potencial inclusão do goodwill (fundo de comércio) na base de cálculo do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação). Essa alteração, impulsionada por propostas legislativas como o PLP 108/2024, pode elevar substancialmente a carga tributária na transmissão de cotas, exigindo uma revisão urgente e estratégica do seu planejamento sucessório para evitar surpresas fiscais e garantir a perenidade do seu legado.
Para muitos empresários, a holding familiar sempre foi sinônimo de segurança e eficiência na gestão e sucessão do patrimônio. Contudo, a perspectiva de tributar o goodwill no ITCMD altera as regras do jogo, transformando o que antes era uma vantagem em um potencial gargalo financeiro. A ArtCont, com sua expertise em tributação e planejamento, está aqui para desvendar esse complexo cenário e oferecer as diretrizes necessárias para que sua empresa e seu patrimônio estejam preparados.
O ITCMD e a Nova Perspectiva de Valoração em 2026
O ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação) é um tributo estadual incidente sobre a transmissão não onerosa de quaisquer bens ou direitos, seja por herança (causa mortis) ou por doação. Sua alíquota varia de estado para estado, podendo chegar a 8% em alguns deles, e é calculada sobre o valor venal dos bens ou direitos transmitidos.
Tradicionalmente, a valoração de cotas de holdings para fins de ITCMD era um ponto de debate, com muitos estados utilizando o valor patrimonial contábil. Entretanto, a tendência legislativa, materializada em projetos como o PLP 108/2024, busca uniformizar e modernizar essa base de cálculo, migrando para o valor de mercado dos bens e direitos. Essa mudança é crucial, pois o valor de mercado de uma empresa, especialmente uma holding que detém participações em negócios operacionais, é frequentemente muito superior ao seu valor contábil, principalmente pela inclusão de ativos intangíveis. Para aprofundar nesse dilema, recomendamos a leitura do nosso artigo PLP 108/2024 e ITCMD: O Dilema do Valor de Mercado em Holdings.
Goodwill: Entendendo o Fundo de Comércio e Sua Valoração
O termo goodwill, ou fundo de comércio no Brasil, refere-se ao valor intangível de uma empresa que excede o valor justo de seus ativos líquidos identificáveis. Em outras palavras, é a capacidade da empresa de gerar lucros acima da média do mercado, impulsionada por fatores como: reputação da marca, carteira de clientes, localização privilegiada, tecnologia proprietária, know-how, equipe qualificada e processos eficientes.
Para se ter uma ideia, pense em uma marca de sucesso com clientes fiéis e um sistema de vendas robusto. Mesmo que seus ativos físicos (prédios, máquinas) não sejam exorbitantes, o valor de mercado dessa empresa será muito maior devido ao seu goodwill. A valoração do goodwill é complexa e geralmente envolve métodos como o Fluxo de Caixa Descontado (FCD), que projeta os lucros futuros da empresa e os traz a valor presente, ou a análise de transações comparáveis de mercado.
Até então, o goodwill raramente era considerado na base de cálculo do ITCMD para holdings, que se concentravam nos ativos tangíveis e participações societárias pelo valor contábil. A inclusão desse componente intangível é o cerne do novo desafio que se apresenta.
O Impacto Direto do Goodwill no ITCMD da Sua Holding
A inclusão do goodwill na base de cálculo do ITCMD representa um aumento significativo no valor total a ser tributado na transmissão de cotas de uma holding familiar. Imagine uma holding que detém uma empresa operacional com um valor patrimonial contábil de R$ 10 milhões. Se essa empresa possui um goodwill avaliado em R$ 5 milhões, o valor de mercado da participação na holding passaria de R$ 10 milhões para R$ 15 milhões para fins de ITCMD.
Considerando uma alíquota de 8% (máxima em alguns estados), o imposto sobre a transmissão seria de R$ 800 mil (sobre R$ 10 milhões) no cenário antigo, mas saltaria para R$ 1,2 milhão (sobre R$ 15 milhões) com a inclusão do goodwill. Uma diferença de R$ 400 mil que impacta diretamente o bolso dos herdeiros e a sucessão patrimonial. Esse é o cerne do `impacto PLP 108 goodwill holding` que os empresários precisam compreender e se preparar. Para entender mais sobre como o PLP 108/2024 pode encarecer o processo, confira nosso artigo ITCMD e Holding Familiar 2026: PLP 108/2024 Encarece Planejamento Sucessório.
PLP 108/2024 e a Nova Metodologia de Avaliação de Cotas
O Projeto de Lei Complementar (PLP) 108/2024 é o principal catalisador dessa mudança. Embora ainda em tramitação, ele propõe alterações substanciais na forma como o ITCMD é aplicado, especialmente no que tange à avaliação de bens e direitos. A essência da proposta é que a base de cálculo do imposto seja o valor de mercado dos bens ou direitos transmitidos, e não mais o valor patrimonial contábil em muitos casos.
Para cotas de sociedades, o PLP 108/2024 indica que a avaliação deve considerar o valor de mercado holding, incluindo todos os ativos e passivos, tangíveis e intangíveis, que compõem o patrimônio da empresa. Isso significa que o goodwill, antes um componente muitas vezes ignorado para fins de ITCMD, passará a ser um fator determinante. A nova metodologia busca uma maior justiça fiscal, alinhando a tributação ao valor real de mercado dos ativos, mas impõe um ônus maior aos contribuintes que não se prepararem. Para mais detalhes sobre o choque do novo ITCMD, leia Holding Patrimonial: O Choque do Novo ITCMD e Seus Custos Reais Pelo Valor de Mercado.
Planejamento Sucessório Urgente: Estratégias para Mitigar o ITCMD sobre Goodwill
Diante desse cenário, a urgência em revisar o planejamento sucessório holding 2026 é inegável. Esperar a lei ser promulgada e entrar em vigor pode significar perder oportunidades valiosas de otimização tributária. Algumas estratégias que podem ser consideradas incluem:
1. Doação em Vida com Reserva de Usufruto: Realizar a doação das cotas da holding aos herdeiros em vida, reservando o usufruto para o doador. O ITCMD incidiria sobre o valor das cotas no momento da doação, que pode ser menor do que o valor futuro, e o goodwill pode ser avaliado de forma diferente ou ainda não ser considerado, dependendo do estado e da legislação vigente no momento da doação. Além disso, a base de cálculo pode ser reduzida pela reserva de usufruto. 2. Reestruturação Societária: Avaliar a estrutura da holding e das empresas operacionais. Em alguns casos, uma reestruturação pode otimizar a forma como o goodwill é alocado ou segregado, impactando sua valoração para fins de ITCMD. 3. Criação de Fundos Exclusivos: Explorar a possibilidade de veículos de investimento que possam gerenciar parte do patrimônio de forma mais eficiente do ponto de vista sucessório e tributário. 4. Seguros de Vida e Previdência Privada: Utilizar esses instrumentos como forma de prover liquidez para o pagamento do ITCMD, evitando a necessidade de descapitalizar a holding ou vender ativos em momentos inoportunos.
O momento é agora para um planejamento patrimonial 2026 proativo. A antecipação é a chave para transformar um desafio em uma oportunidade de otimização.
Como Calcular o ITCMD com a Inclusão do Goodwill?
A pergunta `como calcular ITCMD holding goodwill` é complexa e exige expertise. O cálculo do ITCMD sobre cotas de holdings, especialmente com a inclusão do goodwill, envolve as seguintes etapas:
1. Avaliação da Empresa Operacional: É preciso realizar um valuation completo da empresa ou das empresas operacionais detidas pela holding. Este valuation deve considerar não apenas os ativos e passivos tangíveis, mas também os intangíveis, com foco na quantificação do goodwill. 2. Determinação do Valor de Mercado das Cotas da Holding: Com o valor de mercado das empresas operacionais em mãos, determina-se o valor de mercado das cotas da holding que as detém. Isso pode envolver ajustes para participações minoritárias, liquidez, entre outros fatores. 3. Aplicação da Alíquota Estadual: Sobre o valor de mercado das cotas da holding (já incluindo o goodwill), aplica-se a alíquota de ITCMD vigente no estado onde o doador/falecido tinha domicílio ou onde os bens estão localizados.
É fundamental ressaltar que a avaliação do goodwill é uma tarefa para especialistas, como avaliadores de empresas e peritos contábeis. Métodos como o Fluxo de Caixa Descontado (FCD) são frequentemente empregados, mas exigem premissas detalhadas e projeções financeiras robustas. Uma avaliação imprecisa pode levar a uma tributação incorreta, seja por subavaliação (com risco de fiscalização) ou por superavaliação (pagamento de imposto a maior).
O Papel da Avaliação Profissional e da Consultoria Tributária
Diante da complexidade da valoração do goodwill e das implicações fiscais do novo ITCMD, a atuação de profissionais especializados é indispensável. Uma consultoria tributária experiente, aliada a um serviço de valuation preciso, pode:
* Realizar a avaliação do goodwill de forma técnica e fundamentada, minimizando riscos de contestação fiscal. * Analisar o impacto financeiro da nova legislação no seu ITCMD holding goodwill. * Propor e implementar estratégias de planejamento sucessório e planejamento patrimonial que otimizem a carga tributária e garantam a segurança jurídica da sua holding familiar. * Acompanhar as mudanças legislativas e regulatórias, garantindo que seu planejamento esteja sempre atualizado.
A ArtCont possui uma equipe multidisciplinar pronta para auxiliá-lo a navegar por essas águas. Nossa expertise em tributação, reforma tributária, fintechs e holdings nos posiciona como seu parceiro estratégico ideal para enfrentar este novo desafio.
Conclusão: A inclusão do goodwill na base de cálculo do ITCMD a partir de 2026 representa um divisor de águas para o planejamento sucessório em holdings familiares. Ignorar essa mudança pode resultar em um aumento significativo da carga tributária e colocar em risco a perenidade do seu patrimônio. A chave para a proteção e otimização é a antecipação e a ação estratégica. Não espere a lei ser plenamente implementada para revisar seu planejamento. O momento de agir é agora, buscando a orientação de especialistas para entender o `impacto PLP 108 goodwill holding` e traçar um caminho seguro para o futuro da sua família e do seu negócio.
Entre em contato com a ArtCont e agende uma consultoria especializada. Nossa equipe está preparada para analisar seu cenário, quantificar os impactos e desenvolver um plano de ação personalizado que garanta a tranquilidade e a eficiência que você busca para sua holding familiar.
Sobre a autora
Helen Ribeiro
CEO e fundadora da ArtCont. Bacharel em Ciências Contábeis, especialista em recuperação de impostos e créditos tributários, com certificação CPA-20 emitida pela ANBIMA. Há quase 20 anos lidera a ArtCont como referência em contabilidade consultiva, planejamento tributário e contabilidade para fintechs e holdings.
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