A complexidade da legislação tributária brasileira é um desafio constante para empresários e suas famílias, especialmente quando o assunto é planejamento sucessório holding. Com a iminente aprovação da Lei Complementar nº 214/2025, oriunda do PLP 108/2024, o cenário para a transmissão de bens e direitos, particularmente via holdings patrimoniais, está prestes a mudar drasticamente. A proposta central que tem tirado o sono de muitos é a exigência de que o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) seja calculado não mais sobre valores venais defasados, mas sim sobre o valor de mercado dos bens, incluindo o temido "fundo de comércio".
Essa alteração representa um aumento significativo no custo ITCMD herança, gerando incertezas e a necessidade urgente de reavaliar estratégias. Para quem possui uma holding, entender o impacto do ITCMD valor de mercado holding é crucial para proteger o patrimônio e garantir uma sucessão eficiente. A ArtCont, com sua expertise em tributação e holdings, está aqui para desmistificar esse tema e orientar você sobre os próximos passos.
O Que é o ITCMD e Como Ele Afeta as Holdings Atualmente?
O ITCMD é um imposto estadual que incide sobre a transmissão de qualquer bem ou direito por herança (causa mortis) ou doação (inter vivos). Sua alíquota varia entre os estados, geralmente de 2% a 8%, e é aplicada sobre a base de cálculo dos bens transmitidos. Historicamente, para imóveis, muitos estados utilizavam o valor venal de referência do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) ou do Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural (ITR) como base de cálculo, valores que frequentemente são inferiores ao real valor de mercado.
As holdings patrimoniais surgiram como uma ferramenta estratégica para otimizar o planejamento sucessório, permitindo a organização do patrimônio familiar em uma pessoa jurídica. Isso facilita a gestão, a proteção e a transmissão dos bens, muitas vezes com vantagens tributárias, como a possibilidade de doação de quotas com reserva de usufruto, diluindo o impacto do ITCMD ao longo do tempo ou aproveitando alíquotas menores sobre o capital social, e não sobre o valor individual dos bens.
Contudo, a base de cálculo do ITCMD sempre foi um ponto de debate. A falta de uniformidade e a discrepância entre o valor fiscal e o valor de mercado real dos bens têm sido alvo de questionamentos por parte do fisco, culminando na proposta do PLP 108/2024.
PLP 108/2024: A Proposta que Altera o Cálculo do ITCMD para Holdings
O PLP 108/2024, que se transformará na Lei Complementar nº 214/2025, busca padronizar a base de cálculo do ITCMD em todo o território nacional. A grande novidade, e o ponto de maior preocupação para empresários com holdings, é a determinação expressa de que a base de cálculo será o valor de mercado dos bens e direitos transmitidos. Isso significa que imóveis, participações societárias, investimentos e outros ativos não serão mais avaliados por valores fiscais defasados, mas sim pelo seu preço real de venda no momento da transmissão.
Além disso, a proposta inclui explicitamente o fundo de comércio ITCMD na base de cálculo. O fundo de comércio, ou *goodwill*, representa o valor intangível de uma empresa, como sua marca, clientela, reputação, ponto comercial e carteira de contratos. Esse valor, que muitas vezes supera o patrimônio líquido contábil, passará a ser considerado na avaliação para fins de ITCMD, especialmente em casos de transmissão de quotas de empresas ou de bens que compõem o ativo de uma holding operacional ou mista. Para aprofundar-se nos impactos específicos, recomendamos a leitura do nosso artigo: ITCMD e Holding Familiar 2026: PLP 108/2024 Encarece Planejamento Sucessório.
O Dilema do Valor de Mercado: Imóveis, Investimentos e o Fundo de Comércio
Determinar o valor de mercado de um ativo é, por si só, uma tarefa complexa. Para imóveis, exige avaliações imobiliárias detalhadas, considerando localização, estado de conservação, tendências de mercado e comparativos. Para investimentos, como ações ou participações em fundos, a volatilidade do mercado pode gerar flutuações significativas.
Contudo, o maior dilema reside na avaliação do fundo de comércio. Como quantificar o valor de uma marca consolidada, de uma carteira de clientes fiéis ou de um *know-how* específico? Métodos como o fluxo de caixa descontado, múltiplos de faturamento ou EBITDA são comumente utilizados em transações de compra e venda de empresas, mas sua aplicação para fins tributários pode ser subjetiva e gerar contestações com o fisco. A inclusão do fundo de comércio ITCMD na base de cálculo adiciona uma camada de complexidade e incerteza, pois não há uma metodologia única e universalmente aceita para sua valoração, o que pode abrir margem para interpretações e litígios. Entenda melhor o impacto dessa mudança em: Holding Patrimonial: O Choque do Novo ITCMD e Seus Custos Reais Pelo Valor de Mercado.
Impactos Financeiros: Por Que o ITCMD Valor de Mercado em Holdings Pode Ser Mais Caro?
O impacto financeiro da mudança para o ITCMD valor de mercado holding é direto e, na maioria dos casos, representa um aumento considerável no imposto a ser pago. Vejamos por quê:
1. Base de Cálculo Inflacionada: Se um imóvel que antes era avaliado em R$ 500 mil pelo IPTU agora vale R$ 1,5 milhão no mercado, a base de cálculo do ITCMD triplica. Consequentemente, o imposto devido também triplica, mesmo que a alíquota permaneça a mesma. 2. Inclusão do Fundo de Comércio: Para uma empresa com um patrimônio líquido de R$ 2 milhões, mas com um fundo de comércio avaliado em R$ 3 milhões devido à sua marca e carteira de clientes, a base de cálculo para a transmissão de suas quotas passará a ser de R$ 5 milhões, e não apenas R$ 2 milhões. Isso eleva exponencialmente o custo ITCMD herança. 3. Planejamento Sucessório Holding Caro: O objetivo de muitos empresários ao constituir uma holding é justamente otimizar a carga tributária na sucessão. Com a nova regra, o planejamento sucessório, que já demandava investimento em assessoria jurídica e contábil, se tornará ainda mais complexo e, potencialmente, mais oneroso se não for bem estruturado antecipadamente.
Essa elevação do imposto pode comprometer a liquidez dos herdeiros, que muitas vezes precisam vender parte do patrimônio para arcar com o ITCMD, desvirtuando o propósito de preservação do legado familiar.
Planejamento Sucessório em Xeque: Estratégias para Mitigar Riscos
Diante desse cenário, a revisão e a adaptação do planejamento sucessório holding tornam-se urgentes. Não se trata apenas de pagar mais, mas de garantir que a transição patrimonial ocorra de forma suave e sem surpresas desagradáveis. Algumas estratégias que podem ser consideradas incluem:
* Doações em Vida com Reserva de Usufruto: Antecipar a doação de quotas da holding aos herdeiros, reservando o usufruto (direito de uso e gozo) para o doador. Isso "congela" o valor da base de cálculo do ITCMD no momento da doação, evitando a incidência sobre valorizações futuras. Além disso, pode-se aproveitar limites de isenção ou alíquotas progressivas menores. * Revisão da Estrutura da Holding: Avaliar se a estrutura atual da holding ainda é a mais eficiente. Em alguns casos, pode ser vantajoso segregar ativos ou redefinir a participação societária. * Seguros de Vida: Contratar seguros de vida com beneficiários específicos pode ser uma forma de gerar liquidez para os herdeiros arcarem com o ITCMD, sem a necessidade de descapitalizar o patrimônio da holding. * Testamentos e Acordos de Quotas: Embora não alterem a base de cálculo do ITCMD, podem agilizar o processo sucessório e evitar disputas familiares, minimizando custos adicionais com litígios.
É fundamental que essas estratégias sejam desenhadas por profissionais especializados, considerando as particularidades de cada patrimônio e família. Para um planejamento financeiro e tributário mais amplo, que pode incluir a otimização de impostos sobre dividendos, veja nosso artigo: Lei 15.270/2025: Planejamento Urgente para PMEs e Donos Evitarem IR sobre Dividendos.
A Importância da Avaliação Patrimonial Profissional
Com a exigência do ITCMD valor de mercado holding, a avaliação patrimonial deixa de ser um mero formalismo e se torna um pilar fundamental do planejamento sucessório. Uma avaliação robusta e bem fundamentada, realizada por profissionais independentes e experientes, é essencial para:
* Determinar o Valor Justo: Assegurar que o valor declarado ao fisco seja o mais preciso possível, evitando subavaliações que podem gerar multas e autuações, ou superavaliações que resultem em pagamento excessivo de imposto. * Defender o Contribuinte: Em caso de contestação por parte da Receita Estadual, uma avaliação detalhada e tecnicamente embasada serve como prova para defender o valor declarado, minimizando riscos de litígios e desgastes. * Planejamento Estratégico: Conhecer o real valor de mercado do patrimônio permite um planejamento mais eficaz das doações, vendas ou outras operações que visem à otimização tributária e sucessória.
Contadores, avaliadores e advogados especializados em direito tributário e sucessório são os parceiros ideais para navegar por essa nova realidade, garantindo que a avaliação seja feita de acordo com as melhores práticas de mercado e as exigências legais.
Cenários Futuros e a Urgência da Adaptação para Empresários
A aprovação do PLP 108/2024 e sua conversão em Lei Complementar nº 214/2025 é um marco que sinaliza uma tendência de maior rigor na tributação sobre heranças e doações. A expectativa é que as novas regras entrem em vigor a partir de 2026, com um período de adaptação para os estados. Contudo, a urgência em se preparar é agora.
Empresários que possuem holdings patrimoniais não podem esperar a efetivação das mudanças para agir. A antecipação é a chave para mitigar o impacto do ITCMD valor de mercado holding e do fundo de comércio ITCMD. Revisar o planejamento sucessório, reavaliar o patrimônio e buscar aconselhamento especializado são passos inadiáveis para proteger o legado familiar e empresarial.
Além das mudanças no ITCMD, o cenário tributário brasileiro está em constante evolução, com a Reforma Tributária trazendo outras alterações significativas que impactarão o caixa das empresas. Manter-se informado e preparado é vital. Para mais informações sobre as reformas, confira: Reforma Tributária 2026: Prepare seu Caixa para o Split Payment e a Transição IBS/CBS.
Conclusão: O PLP 108/2024 representa um divisor de águas para o planejamento sucessório holding no Brasil. A exigência do ITCMD valor de mercado holding, com a inclusão do fundo de comércio ITCMD, eleva o custo ITCMD herança e demanda uma revisão estratégica profunda. A ArtCont está preparada para auxiliar sua empresa e sua família a entender essas mudanças, realizar avaliações precisas e construir um planejamento sucessório robusto e eficiente, garantindo a proteção do seu patrimônio e a tranquilidade para as futuras gerações. Não deixe para depois, o futuro do seu patrimônio começa a ser planejado hoje. Fale com nossos especialistas e prepare-se para os novos desafios.
Sobre a autora
Helen Ribeiro
CEO e fundadora da ArtCont. Bacharel em Ciências Contábeis, especialista em recuperação de impostos e créditos tributários, com certificação CPA-20 emitida pela ANBIMA. Há quase 20 anos lidera a ArtCont como referência em contabilidade consultiva, planejamento tributário e contabilidade para fintechs e holdings.
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