O cenário fiscal brasileiro está em constante movimento, e para empresários com holdings familiares ou em processo de planejamento sucessório, as mudanças que se avizinham são de impacto significativo. A partir de 2026, o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), um tributo estadual que incide sobre heranças e doações, passará por uma reestruturação profunda, impulsionada pelo Projeto de Lei Complementar (PLP) 108/2024, que deverá se consolidar na Lei Complementar 227/2026. Este novo marco legal promete encarecer consideravelmente o processo de sucessão patrimonial, exigindo uma revisão urgente das estratégias atuais.

A principal dor do empresário reside no aumento substancial do custo do ITCMD. Isso ocorrerá devido à implementação obrigatória de alíquotas progressivas ITCMD e, principalmente, à adoção de uma nova base de cálculo: o valor de mercado bens holding, que passará a incluir o intangível fundo de comércio (goodwill). Para quem busca eficiência e segurança jurídica na transmissão de bens, entender e agir sobre essas mudanças é crucial. Este artigo da ArtCont detalha o que esperar e como se preparar para o ITCMD holding familiar 2026.

O Que Muda no ITCMD com o PLP 108/2024 e a Lei Complementar 227/2026?

O PLP 108/2024, que está em fase avançada de tramitação e tem previsão de se tornar a Lei Complementar 227/2026, representa um divisor de águas na tributação de heranças e doações no Brasil. Atualmente, cada estado tem autonomia para definir as alíquotas e a base de cálculo do ITCMD, respeitando o limite máximo de 8% estabelecido pelo Senado Federal. Com a nova legislação, essa autonomia será significativamente reduzida, padronizando aspectos cruciais que impactarão diretamente o custo do planejamento sucessório.

As duas grandes alterações propostas são:

  1. Progressividade Obrigatória das AlíquotasTodos os estados serão compelidos a adotar alíquotas progressivas, ou seja, quanto maior o valor do bem ou direito transmitido, maior será a alíquota aplicada. Isso significa o fim da alíquota única em muitos estados e um aumento da carga tributária para patrimônios de maior valor.
  2. Base de Cálculo pelo Valor de Mercado, Incluindo o Fundo de ComércioA base de cálculo do ITCMD deixará de ser o valor venal (muitas vezes abaixo do real valor de mercado) ou o valor fiscal, passando a ser o valor de mercado bens holding. Mais impactante ainda, essa nova base incluirá o fundo de comércio (goodwill) e outros ativos intangíveis, algo que não era comum na maioria dos estados.

Essas mudanças, com vigência a partir de 2026, exigem que empresários e suas famílias reavaliem suas estruturas de holding familiar e seus planos de sucessão com urgência. A inação pode resultar em surpresas fiscais desagradáveis e custos muito mais elevados do que os previstos.

Adeus à Alíquota Única: A Progressividade Obrigatória do ITCMD

Até hoje, muitos estados brasileiros adotam uma alíquota única para o ITCMD, independentemente do valor do patrimônio transmitido. Outros já possuem alguma forma de progressividade, mas a nova legislação tornará essa prática obrigatória em todo o território nacional. Isso significa que, a partir de 2026, a alíquota do ITCMD será escalonada, aumentando conforme o valor da herança ou doação.

Para um empresário com um patrimônio considerável, essa mudança é um golpe direto no bolso. Um patrimônio que hoje pagaria, por exemplo, 4% de ITCMD em um estado com alíquota única, poderá ser submetido a alíquotas de 6% ou até 8% sobre as faixas de valor mais elevadas, dependendo da tabela que cada estado adotar dentro das novas diretrizes. A progressividade visa, em tese, a uma maior justiça fiscal, mas na prática, representa um aumento da carga tributária para quem possui maior volume de bens.

Essa alteração impacta diretamente o planejamento sucessório ITCMD, pois a antecipação de doações em vida, que antes poderia ser feita com uma alíquota fixa e previsível, agora terá que considerar um cenário de custos crescentes. A urgência em revisar essas estratégias é palpável, pois cada mês que passa sob as regras atuais representa uma oportunidade de economia que pode não se repetir. Para aprofundar a compreensão sobre os impactos financeiros, recomendamos a leitura do nosso artigo Holding Patrimonial: O Choque do Novo ITCMD e Seus Custos Reais Pelo Valor de Mercado.

A Nova Base de Cálculo: Valor de Mercado e a Inclusão do Fundo de Comércio

Talvez a mudança mais impactante trazida pelo PLP 108/2024 seja a alteração da base de cálculo do ITCMD. Atualmente, a avaliação dos bens para fins de ITCMD pode variar bastante entre os estados. Em muitos casos, utiliza-se o valor venal do imóvel (muitas vezes inferior ao valor de mercado) ou o valor declarado para fins de Imposto de Renda, que nem sempre reflete a realidade econômica do bem.

A partir de 2026, a base de cálculo será o valor de mercado bens holding. Isso significa que imóveis, participações societárias e outros ativos serão avaliados pelo seu preço de venda atual, o que, por si só, já representa um aumento significativo na base tributável. Contudo, a grande novidade e fonte de preocupação é a inclusão explícita do fundo de comércio (goodwill) e de outros ativos intangíveis na base de cálculo.

O fundo de comércio é o valor agregado a um negócio que excede o valor de seus ativos tangíveis e passivos. Ele representa a reputação da marca, a carteira de clientes, o *know-how*, a localização privilegiada, a eficiência operacional e outros fatores que conferem à empresa um valor superior ao meramente contábil. Até então, a tributação goodwill no contexto do ITCMD era uma discussão complexa e, na maioria dos casos, não era aplicada. Com a nova lei, o valor de mercado da empresa, incluindo esse intangível, será considerado na sucessão, elevando exponencialmente o montante a ser tributado.

Imagine uma empresa familiar com grande reconhecimento no mercado, mas com poucos ativos físicos de alto valor. Hoje, a transmissão das quotas dessa empresa poderia ter um ITCMD relativamente baixo. A partir de 2026, o valor do seu fundo de comércio, que pode ser milionário, será somado à base de cálculo, resultando em um imposto muito mais alto. Essa mudança exige uma reavaliação completa do patrimônio empresarial e pessoal.

O Impacto Direto no Planejamento Sucessório ITCMD de Holdings Familiares

As holdings familiares são estruturas jurídicas amplamente utilizadas no Brasil para organizar o patrimônio, facilitar a gestão de bens e, principalmente, otimizar o planejamento sucessório ITCMD. Elas permitem a centralização dos bens em uma pessoa jurídica, facilitando a transmissão de quotas sociais em vez de bens individuais, muitas vezes com vantagens fiscais e burocráticas.

Com as novas regras, a eficácia dessas estruturas para fins de economia tributária no ITCMD será severamente testada. A progressividade das alíquotas e a inclusão do fundo de comércio na base de cálculo podem transformar uma estratégia antes vantajosa em um passivo fiscal significativo. Empresários que planejaram a sucessão de suas empresas e bens por meio de holdings com a expectativa de pagar um ITCMD menor podem se deparar com um cenário completamente diferente a partir de 2026.

É fundamental entender que a Lei Complementar 227/2026 afetará não apenas as novas constituições de holdings, mas também as já existentes. A transmissão de quotas ou bens dentro dessas holdings, seja por doação em vida ou por herança, estará sujeita às novas regras. Por isso, a revisão da estrutura atual e a busca por alternativas de otimização fiscal tornam-se imperativas. A urgência em agir é amplificada, pois o tempo é um fator crítico para aproveitar as regras atuais antes que as novas entrem em vigor. Para uma visão mais ampla sobre a necessidade de planejamento urgente em outras áreas tributárias, confira nosso artigo sobre Tributação Lucros e Dividendos 2026: Entenda a Nova Cobrança de 10% e Planeje-se.

Como o Fundo de Comércio (Goodwill) Será Avaliado para o ITCMD?

A avaliação do fundo de comércio é, por natureza, uma tarefa complexa e subjetiva. Ao contrário de um imóvel, cujo valor pode ser aferido por comparações de mercado ou laudos técnicos mais diretos, o goodwill depende de projeções futuras, expectativas de lucratividade e da percepção de valor da marca e do relacionamento com clientes. A inclusão da tributação goodwill na base de cálculo do ITCMD levanta inúmeras questões sobre os métodos de avaliação que serão aceitos pelos fiscos estaduais.

Os métodos mais comuns para avaliar o fundo de comércio incluem:

  • Fluxo de Caixa Descontado (FCD)Projeta os fluxos de caixa futuros da empresa e os traz a valor presente, considerando uma taxa de desconto. É um método abrangente, mas sensível às premissas adotadas.
  • Múltiplos de MercadoCompara a empresa a outras similares que foram vendidas recentemente, utilizando múltiplos de faturamento, EBITDA (Lucros antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ou lucro líquido.
  • Ativos Intangíveis EspecíficosAvalia separadamente marcas, patentes, carteira de clientes, etc.

A ausência de um método padronizado e a complexidade inerente a essas avaliações podem gerar disputas significativas entre os contribuintes e o fisco. Será essencial que as avaliações sejam realizadas por profissionais especializados e independentes, com laudos robustos que justifiquem os valores atribuídos. A falta de um laudo técnico adequado ou a utilização de métodos questionáveis pode levar à glosa (rejeição) da avaliação pelo fisco, com a consequente exigência de um ITCMD maior e multas.

Estratégias Urgentes para Readequar Sua Holding Familiar ao Novo ITCMD

Diante do cenário de mudanças iminentes, a inação é o pior caminho. Empresários e suas famílias precisam agir proativamente para readequar suas estruturas e minimizar o impacto do ITCMD holding familiar 2026. Algumas estratégias que devem ser consideradas incluem:

  1. Revisão e Reestruturação da HoldingAnalisar a estrutura atual da holding familiar para identificar pontos de vulnerabilidade e oportunidades de otimização. Isso pode envolver a alteração do objeto social, a redefinição da participação dos sócios ou até mesmo a constituição de novas entidades.
  2. Antecipação de Doações em VidaEnquanto as regras atuais ainda estão em vigor, a antecipação de doações de quotas ou bens pode ser uma estratégia eficaz. Ao realizar a doação antes de 2026, o contribuinte se submete às alíquotas e bases de cálculo vigentes, que tendem a ser mais favoráveis. É crucial, contudo, avaliar os impactos fiscais de outras naturezas (como Imposto de Renda) nessa antecipação.
  3. Reavaliação PatrimonialRealizar uma avaliação detalhada de todos os bens e direitos que compõem o patrimônio da holding, incluindo uma estimativa do valor de mercado bens holding e do fundo de comércio. Essa análise prévia permitirá simular o impacto do novo ITCMD e planejar as próximas ações.
  4. Uso de Outros Instrumentos de PlanejamentoExplorar outros instrumentos de planejamento sucessório, como fundos de investimento exclusivos, seguros de vida com cláusulas específicas ou testamentos, que podem complementar a estratégia da holding e oferecer alternativas para a transmissão patrimonial.
  5. Consultoria EspecializadaBuscar o apoio de profissionais especializados em direito tributário e sucessório, como a ArtCont. Um diagnóstico preciso e um plano de ação personalizado são fundamentais para navegar por essa complexa transição. A Reforma Tributária 2026: Prepare seu Caixa para o Split Payment e a Transição IBS/CBS é outro exemplo de como a preparação antecipada é vital para a saúde financeira da sua empresa.

O Papel da ArtCont no Seu Planejamento Sucessório ITCMD 2026

A ArtCont, com sua forte autoridade em tributação, reforma tributária, fintechs e holdings, está preparada para auxiliar sua empresa a enfrentar os desafios do novo ITCMD holding familiar 2026. Nossa equipe de especialistas oferece um serviço completo de diagnóstico e reestruturação, garantindo que seu planejamento sucessório ITCMD seja robusto e eficiente.

Nós podemos:

  • Realizar um estudo aprofundado do seu patrimônio e da sua estrutura de holding familiar.
  • Simular o impacto do novo ITCMD com as alíquotas progressivas ITCMD e a inclusão do valor de mercado bens holding, incluindo a tributação goodwill.
  • Propor estratégias personalizadas para otimizar a carga tributária e garantir a segurança jurídica na transmissão dos seus bens.
  • Auxiliar na elaboração de laudos de avaliação do fundo de comércio, garantindo a conformidade com as futuras exigências fiscais.
  • Oferecer suporte contínuo para adaptação às novas normativas e para a tomada de decisões estratégicas.

Nosso objetivo é transformar a complexidade da legislação em clareza e segurança para você, evitando surpresas fiscais e protegendo o legado da sua família.

Conclusão: As mudanças no ITCMD, com a iminente Lei Complementar 227/2026 decorrente do PLP 108/2024, representam um desafio significativo para o planejamento sucessório ITCMD e para as holdings familiares. A obrigatoriedade das alíquotas progressivas e a nova base de cálculo pelo valor de mercado, incluindo o fundo de comércio, exigem uma ação imediata e estratégica. Não espere 2026 chegar para descobrir o real impacto no seu patrimônio. A ArtCont está pronta para oferecer a expertise necessária para que você revise sua estrutura, antecipe movimentos e garanta a proteção do seu legado. Entre em contato conosco e agende uma consulta para um diagnóstico personalizado.